Codice etico e di comportantamento Elifly International SRL

 

Codice etico e di comportamento Ed.2 Rev.1

 

SOMMARIO
1. PREMESSE E DESTINATARI
2. PRINCIPI
3. DESTINATARI DEL CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO
4. NORME DI COMPORTAMENTO
4.1. DICHIARAZIONI GENERALI
4.2. REGALIE E FAVORI PERSONALI
4.3. RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E CON LE PUBBLICHE AUTORITÀ – CORRUZIONE E
CONCUSSIONE, CORRUZIONE TRA PRIVATI
4.4. RAPPORTI CON FORNITORI, SUBAPPALTATORI, PARTNERS E OUTSOURCERS E COLLABORATORI
4.5. PARI OPPORTUNITÀ DI LAVORO
4.6. CONTABILITÀ E AMMINISTRAZIONE – TRASPARENZA
4.7. ATTIVITÀ SOCIETARIA E DOCUMENTAZIONE – TRASPARENZA
4.8. RAPPORTI CON GLI ORGANISMI E LE AUTORITÀ DI VERIFICA, VIGILANZA E CONTROLLO E CON L’AUTORITÀ
GIUDIZIARIA – TRASPARENZA
4.9. CONTRIBUTI POLITICI
4.10. CONFLITTO DI INTERESSI
4.11. RISERVATEZZA
4.12. TUTELA DEI DATI PERSONALI
4.13. TUTELA DEI DATI SU SUPPORTO ELETTRONICO
4.14. RICICLAGGIO, AUTO-RICICLAGGIO E RICETTAZIONE
4.15. DIVIETO DI DETENZIONE O CONSULTAZIONE O VISIONE DI MATERIALE PORNOGRAFICO – TRASPARENZA
4.16. GESTIONE DI DENARO, BENI E ALTRE UTILITÀ
4.17. COMUNICAZIONE DI DATI E INFORMAZIONI SOCIETARIE
4.18. TUTELA E USO CORRETTO DEL PATRIMONIO DELL’ENTE
4.20. ELEMENTI DI TUTELA DELL’AMBIENTE E SOSTENIBILITÀ
4.21. VIOLAZIONE DEI DIRITTI D’AUTORE
4.22. RAPPORTI CON GLI ORGANI DI INFORMAZIONE
5. COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL CODICE ETICO
6. ORGANISMO DI VIGILANZA
7. SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI – WHISTLEBLOWING – CANALI PER LE SEGNALAZIONI
8. SISTEMA SANZIONATORIO
8.1. LA FUNZIONE, L’AUTONOMIA E I PRINCIPI DEL SISTEMA SANZIONATORIO
A. SOGGETTI DESTINATARI
B. LE REGOLE CHE COMPONGONO IL MODELLO CMS-MOG231/14
C. LE SANZIONI
D. LE SANZIONI NEI CONFRONTI DEI DIPENDENTI
E. LE SANZIONI NEI CONFRONTI DEI DIRIGENTI (SE PRESENTI)
F. LE SANZIONI NEI CONFRONTI DEI COMPONENTI DEI SOCI, DEI MEMBRI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO,
DELL’ORGANO DI CONTROLLO (SE INCARICATO) E DELL’ORGANO DI VIGILANZA
G. LE SANZIONI NEI CONFRONTI DEI CONSULENTI, COLLABORATORI, TIROCINANTI, SOCIETÀ DI SERVICE E TERZI
H. CRITERI DI COMMISURAZIONE DELLE SANZIONI
I. ACCERTAMENTO DELLE SANZIONI

 

1. PREMESSE E DESTINATARI
Il contesto di mercato, le aspettative della società, le esigenze degli operatori economici, il quadro normativo vigente,
nazionale e internazionale, l’evoluzione del mercato e l’importanza della Compliance aziendale, rendono
indispensabile codificare i principi etici, di comportamento, legittimità, lealtà, correttezza e trasparenza, in base ai
quali deve essere conformata la condotta di tutti coloro che operano e interagiscono direttamente o indirettamente
con ELIFLY INTERNATIONAL SRL (di seguito ELIFLY o ente o società o organizzazione o azienda).
Le novità legislative introdotte in Europa e in Italia enfatizzano ancor di più la centralità dell’etica nel lavoro, nei
comportamenti responsabili e consapevoli e nei rapporti che, oltre a rappresentare un valore in sé, si pongono sempre
più come garanzia a vantaggio di tutti i soggetti pubblici o privati, persone giuridiche o fisiche, che sono “portatori di
interesse” (stakeholders) verso ELIFLY.
ELIFLY recepisce quanto disposto dal D.Lgs 231/01 e s.m.i. (di seguito 231), che ha introdotto nel nostro ordinamento
giuridico la responsabilità di tipo amministrativo in capo all’ente (inteso come soggetto giuridico), qualora vengano
commessi reati, da figure che occupano ruoli apicali o subordinati nell’ente, nel suo interesse o a suo vantaggio.
Il 231 prevede un sistema sanzionatorio particolarmente rigoroso contro gli enti eventualmente condannati e prevede
inoltre che il Codice Etico e di Comportamento, gestito all’interno di un effettivo ed EFFICACE modello di
organizzazione, gestione e controllo, possa assumere una forza di protezione a beneficio di ELIFLY.
Inoltre, l’Introduzione nell’ordinamento legislativo italiano del D.Lgs.14/2019 e smi sulla Crisi d’impresa, impone a
ELIFLY, che in applicazione di quanto da esso disposto, di introdurre nel proprio Modello di Organizzazione tutti i
principi ed i metodi atti a prevenire la Crisi d’impresa e a garantirne la Continuità operativa sotto il profilo
organizzativo, economico, finanziario e patrimoniale.
ELIFLY conferma, anche attraverso l’applicazione del presente “Codice Etico e di Comportamento”, di considerare
l’eticità nei comportamenti quale uno dei primari punti di riferimento delle proprie attività e delle proprie scelte
gestionali ed economiche, nell’assoluta convinzione che l’obiettivo di conseguire interessi particolari non debba
giustificare una condotta non in linea con i principi etici e con le leggi e le normative vigenti, con particolare
riferimento alla prevenzione della Crisi d’impresa e della propria continuità operativa.
Il presente Codice Etico e di Comportamento è parte integrante come documento ALLEGATO del Sistema di Gestione
della Compliance – Modello di Organizzazione e Controllo 231/14 (di seguito CMS-MOG 231/14). Tale modello è
rappresentato da un Manuale di Gestione della Compliance e da una serie di documenti afferenti – procedure,
protocolli, istruzioni e altro – progettato e realizzato avendo come riferimenti anche le norme

1. le norme volontarie internazionali:
– UNI ISO 37301:2021 sul compliance management o gestione della conformità
– ISO 9001:2015 sui sistemi di gestione qualità
– ISO 14001:2015 sui sistemi di gestione ambientale
– UNI EN ISO 45001:2023 sui sistemi di gestione salute e sicurezza sul lavoro
– ISO 37001:16 su Anti-bribery management system
2. il D.Lgs.231/01 e smi sulla Responsabilità Amministrativa degli enti e il D.Lgs.14/2019 e smi sulla Crisi d’Impresa e
la L.179/2017 in materia di segnalazioni di irregolarità o violazioni in ambito settore Pubblico e Privato
(Whistleblowing)

Il presente Codice Etico e di Comportamento costituisce un documento ufficiale, approvato dall’Assemblea dei Soci
di ELIFLY, recante l’insieme dei principi, dei diritti, dei doveri e delle responsabilità di tutti i soggetti destinatari.
Per SOGGETTI DESTINATARI s’intendono tutti coloro sono “portatori d’interesse” (stakeholders) ovvero tutti i soci, i
membri dell’Organo Amministrativo, i membri dell’Organo di Controllo, i membri dell’Organismo di Vigilanza 231, i
responsabili indicati nell’organigramma nominativo vigente, i dipendenti, i collaboratori, i consulenti, i fornitori, i
subappaltatori, gli outsourcers e i partners , i clienti di ELIFLY, senza eccezione alcuna, e tutti coloro (rappresentanti
Pubblica Amministrazione, associazioni e comunità locale, organi di controllo e Pubbliche Autorità ecc., altre
organizzazioni e organismi e enti che a vario titolo si relazionano con ELIFLY) che, direttamente o indirettamente,
stabilmente o temporaneamente, instaurano relazioni o rapporti a vario titolo con ELIFLY.

Tutti i soggetti destinatari sono tenuti al rispetto delle indicazioni contenute nel presente Codice Etico e di
Comportamento e hanno quindi il dovere e l’onere di conoscere, condividere ed accettare i principi e le norme
riportati, astenendosi da comportamenti ad esso contrari.

Tutti i soggetti destinatari in applicazione della Legge 30 novembre 2017, n. 179 “Disposizioni per la tutela degli
autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro
pubblico o privato” e del D.Lgs.24/2023 in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto
dell’Unione e delle disposizioni normative nazionali (noti come WHISTLEBLOWING), che tutela la riservatezza e
l’identità dei segnalanti, garantendone il diritto al divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei
confronti dei segnalanti, per motivi collegato o collegabili direttamente o indirettamente alle segnalazioni di violazioni
eventualmente svolte, devono collaborare e segnalare all’Organismo di Vigilanza 231 di ELIFLY (all’uopo incaricato e
nominato dall’Assemblea dei Soci) e/o sui CANALI SEGNALATIVI INTERNI ED ESTERNI che ELIFLY ha messo a
disposizioni ed indicati al successivo punto 7 del presente, le eventuali violazioni o irregolarità ai contenuti del
presente Codice Etico e di Comportamento e/o delle norme e leggi vigenti riferite al corretto e conforme
funzionamento dell’ente, da parte di qualsiasi dei soggetti destinatari.

Il presente documento definisce inoltre anche il SISTEMA DI SANZIONI da applicarsi nel caso del mancato rispetto di
quanto in esso indicato e da quanto indicato nel CMS-MOG 231/14 di ELIFLY.

Coloro che occupano posizioni APICALI e SOTTOPOSTE o SUBORDINATE di responsabilità in ELIFLY, come definite nel
D.Lgs.231/01 e smi e come riportato nell’organigramma nominativo vigente, sono tenuti ad assumere comportamenti
coerenti e ad essere d’esempio per i propri dipendenti, collaboratori, colleghi e stakeholders in genere, e ad
indirizzarli all’osservanza del presente Codice Etico e di Comportamento e a favorire il rispetto delle indicazioni in esso
contenute.

In particolare, i Soci, i membri dell’Organo Amministrativo in carica e il PERSONALE APICALE in genere, sono tenuti a
osservarlo nel proporre e delineare le politiche, le strategie ed i progetti aziendali e nel realizzare i traguardi, gli
obiettivi, le azioni e gli investimenti di ELIFLY.

La violazione del presente Codice altera il rapporto fiduciario tra ELIFLY e i soggetti destinatari che la ponessero in
essere. In particolare per i dipendenti ed i collaboratori, tale violazione è da ritenersi parte integrante delle
obbligazioni ai sensi dell’art. 2104 del Codice Civile Italiano.

 

ELIFLY s’impegna a mantenere aggiornato il presente Codice Etico e di Comportamento, al fine di adeguarlo
all’evoluzione infrastrutturale ed organizzativa e all’evoluzione delle normative che rientrano nel perimetro di
Compliance che l’ente ha inteso gestire con il proprio CMS-MOG 231/14.

CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO

2. PRINCIPI
Per ELIFLY, l’etica nella conduzione degli affari e dei lavori, il rispetto della Compliance normativa che si è data nel
proprio CMS-MOG 231/14, è condizione per prevenire la crisi d’impresa, per il successo e la sopravvivenza nel lungo
periodo e strumento per la promozione della propria immagine e reputazione “sociale”, elementi che rappresentano
un valore primario ed essenziale per l’ente stesso.

I processi, le attività e le azioni di ELIFLY e la loro gestione sono improntati:
• alla correttezza e trasparenza gestionale, operativa e amministrativa, in modo da rispettare le leggi vigenti e
al fine di fornire adeguata garanzia di comportamento a tutti gli stakeholders.

• Al rispetto delle esigenze dei dipendenti e collaboratori: la creazione di un ambiente di lavoro improntato alla
correttezza, lealtà, rispetto reciproco, collaborazione, valorizzazione delle diversità, delle competenze
professionali e delle abilità, della Privacy e della responsabilizzazione, coinvolgimento, ricerca con continuità
dello sviluppo e dell’innovazione, nel rispetto delle regole, dell’ambiente di lavoro e di quello circostante,
della salute e della sicurezza delle persone, al fine di consentire a chi vi opera di sentirsi rispettato, valorizzato
e motivato.

• All’equità, imparzialità, rispetto e dignità nel trattamento delle persone: ELIFLY svolge le proprie attività
ordinarie e straordinarie senza discriminazioni basate sulla razza, religione, opinioni politiche, nazionalità,
origine etnica, età, sesso, orientamenti sessuali, condizione fisica, stato civile, situazione familiare o
qualunque altra discriminazione (in conformità con le leggi vigenti).

• Al rispetto dei diritti individuali e della dignità umana: ELIFLY ripudia ogni forma di violazione dei diritti
individuali e della dignità umana, di schiavismo, xenofobia o di sfruttamento della manodopera minorile.

• Al ripudio del terrorismo e delle pratiche mafiose e antidemocratiche e violente: ELIFLY ripudia ogni forma di
soluzione delle controversie politiche, nazionali e internazionali, che siano perseguite attraverso attività
terroristiche, pratiche antidemocratiche, violenze, ecc.

 

3. DESTINATARI DEL CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO
Il presente Codice si applica senza eccezioni, a tutti i Soci, ai membri dell’Organo Amministrativo, dell’Organo di
Controllo, dell’Organismo di Vigilanza e ai dipendenti e collaboratori che operano direttamente in ELIFLY.
I collaboratori esterni e i fornitori e i subappaltatori, i partners e gli outsourcers di ELIFLY sono anch’essi tenuti ad
osservare il presente Codice quando trattano con, o agiscono a qualsiasi titolo e livello, nei confronti degli
stakeholders, in nome e per conto di ELIFLY.

 

4. NORME DI COMPORTAMENTO

4.1. Dichiarazioni Generali
Ciascun destinatario individuato tra i soggetti apicali o sottoposti – subordinati, dipendente o collaboratore a vario
titolo di ELIFLY (di seguito Destinatario), nello svolgimento delle proprie mansioni, deve rispettare
a) i principi di buona fede, trasparenza, fedeltà e lealtà, nei confronti sia dei colleghi, sia degli stakeholders terzi
con cui viene in rapporto
b) gli obblighi segnalativi di eventuali irregolarità o violazioni.
Le informazioni che vengono diffuse da ELIFLY, devono essere complete, trasparenti, comprensibili e accurate, in
modo da rispettare le leggi e le norme vigenti e permettere a coloro che le leggono e/o le acquisiscono di assumere
decisioni consapevoli, in merito alle relazioni da intrattenere con ELIFLY.

4.2. Regalie e favori personali
Nessun destinatario di ELIFLY deve offrire denaro, beni, servizi o benefici di qualsiasi genere, né in nome o per conto
della società, né a titolo personale, a dipendenti o collaboratori o emissari di persone, società, associazioni o enti, né a
persone da questi ultimi utilizzate, allo scopo di indurre, remunerare, impedire o comunque influenzare qualsiasi atto
o fatto nell’interesse o a vantaggio (anche potenziale) della società.
Nessun destinatario può accettare o dare denaro, beni, servizi di qualsiasi genere da/a fornitori, subappaltatori,
partners e outsourcers e clienti, in connessione con la sua mansione, con la sua persona o comunque con l’attività di
ELIFLY, al di fuori del normale e consentito rapporto di lavoro o contrattuale.
Quanto sopra stabilito vale nei rapporti con persone, società o enti tanto privati quanto pubblici, sia in Italia sia
all’estero.

In deroga a quanto stabilito nei punti precedenti, sono ammessi piccoli regali o cortesie, purché conformi agli usi locali
e non vietati dalla legge. Tali deroghe devono essere notiziate e ammesse espressamente dall’OdV.

4.3. Rapporti con la Pubblica Amministrazione e con le Pubbliche Autorità – Corruzione e concussione,
Corruzione tra Privati

Nei rapporti che i destinatari di ELIFLY anche tramite terzi, intrattengono con la Pubblica Amministrazione e la
Pubblica Autorità e con soggetti privati, devono essere rispettati i seguenti principi:
• quando è in corso una qualsiasi trattativa d’affari, richiesta o rapporto con la Pubblica Amministrazione e/o
con le Pubbliche Autorità ed Istituzioni, i destinatari non devono cercare di influenzare impropriamente le
decisioni, né indurre al comportamento di atti contrari ai doveri d’ufficio, dei dirigenti, funzionari o
dipendenti della Pubblica Amministrazione o loro parenti o conviventi, seppure posto in essere a vantaggio o
nell’interesse anche solo potenziale di ELIFLY;

• alcuni comportamenti rientranti nella normale prassi commerciale o relazionale possono essere ritenuti
inaccettabili, quando non addirittura in aperta violazione di leggi o regolamenti, se tenuti nei confronti di
dipendenti o collaboratori della Pubblica Amministrazione o delle Pubbliche Autorità ed Istituzioni o di
funzionari che agiscono per conto della Pubblica Amministrazione o delle Pubbliche Autorità ed Istituzioni;
• quando è in corso una qualsiasi trattativa d’affari, richiesta o rapporto con un soggetto o ente Privato, i
destinatari non devono cercare di influenzare impropriamente le decisioni, né indurre al comportamento di
atti contrari ai doveri aziendali, dei dirigenti, responsabili o dipendenti del soggetto o ente Privato o loro
parenti o conviventi, seppure posto in essere a vantaggio o nell’interesse anche solo potenziale di ELIFLY;
• alcuni comportamenti rientranti nella normale prassi commerciale o relazionale possono essere ritenuti
inaccettabili, quando non addirittura in aperta violazione di leggi o regolamenti, se tenuti nei confronti di
dirigenti, responsabili, dipendenti o collaboratori del soggetto o ente privato o di dirigenti, responsabili che
agiscono per conto del soggetto o ente privato.

I destinatari di ELIFLY non devono di conseguenza:
• esaminare o proporre opportunità di impieghi e/o relazioni commerciali che possano avvantaggiare
dipendenti della Pubblica Amministrazione o delle Pubbliche Autorità ed Istituzioni o del soggetto o ente
privato, a titolo personale o ai loro familiari;
• offrire, o in alcun modo fornire, denaro, doni od omaggi;
• esercitare illecite pressioni e promettere qualsiasi oggetto, servizio, lavoro o prestazione, anche di terzi;
• sollecitare od ottenere informazioni riservate che possano compromettere l’integrità o la reputazione di
entrambe le parti.
Agli effetti della presente indicazione, non si considerano doni i regali convenzionali di modico valore e proporzionati
al caso. In riferimento a tale aspetto si veda il punto precedente
Viene altresì fatto divieto di prestare o indurre dichiarazioni mendaci o addirittura false a Autorità o Organismi
Pubblici Nazionali o Comunitari al fine di conseguire erogazioni, elargizioni, contributi e finanziamenti pubblici anche
agevolati, oppure per conseguire concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi.
Si pone divieto alla destinazione di somme ricevute da Autorità o Organismi Pubblici a titolo di erogazioni, elargizioni,
contributi o finanziamenti, a scopi diversi da quelli per i quali sono stati assegnati. Si prevede ulteriore divieto
all’alterazione del funzionamento di sistemi informatici o telematici o di manipolare i dati in essi contenuti al fine di
ottenere un ingiusto profitto arrecando danno alla Pubblica Amministrazione o alle Pubbliche Autorità ed Istituzioni.
4.4. Rapporti con fornitori, subappaltatori, partners e outsourcers e collaboratori
Nei confronti di fornitori, subappaltatori, partners e outsourcers e collaboratori, i destinatari, si adoperano per fare sì
che il sistema di ELIFLY sia considerato un modello da perseguire nella gestione delle attività e dei rapporti.
Nei rapporti di collaborazione, di subappalto, di partnership e outsourcersing di approvvigionamento e in generale di
fornitura di beni e/o servizi ogni destinatario, in rapporto alle proprie funzioni, curerà di osservare, oltre alla
normativa vigente, le procedure interne per la selezione e la gestione dei rapporti con fornitori, appaltatori e
collaboratori e di selezionare persone e imprese qualificate ed in possesso dei requisiti di legge vigenti.
Tutto ciò sulla base di criteri legati alla competitività oggettiva dei servizi, dei lavori e dei prodotti e materiali offerti ed
alla loro qualità, intesa, nell’ambito di attività considerate sensibili ai sensi del 231, come rispondenza del fornitore,

subappaltatore e collaboratore ai parametri etici espressi nel presente Codice Etico e di Comportamento e nel CMS-
MOG 231/14 di ELIFLY.

ELIFLY s’impegna a portare a conoscenza dei fornitori, dei subappaltatori, dei partners e outsourcers e dei
collaboratori gli impegni imposti dal presente Codice Etico e di Comportamento, informandoli della possibilità di
consultare tale documento informa cartacea.

ELIFLY include nei contratti di fornitura/subappalto/collaborazione/partnership/outsourcing, oltre al rispetto della
normativa vigente, l’obbligazione espressa di attenersi ai principi del presente Codice Etico e di Comportamento,
unitamente alla previsione delle iniziative da adottarsi in caso di mancato adempimento da parte di fornitori,
subappaltatori, partners e outsourcers e collaboratori di tale obbligo.

ELIFLY s’impegna inoltre ad adottare le opportune iniziative sanzionatorie in caso di mancato adempimento da parte
di fornitori, subappaltatori, partners e outsourcers e collaboratori dell’obbligo di uniformarsi alle norme del presente
Codice Etico.

I compensi e/o le somme comunque riconosciute ai collaboratori, ai partners e outsourcers e ai subappaltatori
nell’espletamento del loro incarico devono essere ragionevoli e proporzionate all’attività da svolgere, indicata in
contratto, tenuto conto delle condizioni di mercato ovvero delle tariffe professionali.
I pagamenti non potranno essere effettuati a soggetto diverso dalla controparte contrattuale, né in un paese terzo
diverso da quello delle parti o di esecuzione del contratto.

4.5. Pari opportunità di lavoro
Ogni dipendente o candidato all’assunzione deve essere trattato da ELIFLY in modo “equo”, sulla base delle qualifiche
individuali, delle capacità, delle esperienze, degli altri usuali criteri e consuetudini di assunzione.
L’ente richiede che tutte le attività relative alla gestione del personale siano svolte senza riguardo alla razza, alla
religione, al colore della pelle, al sesso, all’origine nazionale, alla disabilità o alla condizione sociale. Nessun
dipendente o collaboratore, deve essere discriminato in riferimento a tali aspetti.
ELIFLY ripudia la xenofobia. L’ente si aspetta che i suoi soggetti apicali e subordinati da organigramma vigente,
dipendenti e collaboratori rispettino, tutte le disposizioni legislative e regolamentari in materia di discriminazione e
molestie.

Oltre alla ovvia conformità alla legge vigente e applicabile, l’ente si adopera, attraverso una particolare attenzione
nell’accettazione delle diversità, per creare e mantenere un ambiente di lavoro in cui tutti siano liberi dalla
discriminazione e dalle molestie, al fine di garantire la sicurezza personale e lo sviluppo delle proprie potenzialità.

L’ente vieta l’impiego di personale straniero senza il regolare permesso di soggiorno o di lavoro; tale divieto è esteso
anche ai collaboratori e ai dipendenti delle aziende fornitrici e/o subappaltatrici e/o partners e outsourcers. ELIFLY
vieta l’impiego di personale non in regola con le disposizioni vigenti in materia di lavoro

4.6. Contabilità e amministrazione – trasparenza
Ogni operazione e/o transazione, compiuta o posta in essere a vantaggio di ELIFLY o nel suo interesse da parte dei
destinatari, deve essere ispirata alla massima correttezza dal punto di vista gestionale, alla completezza e trasparenza
delle informazioni, alla legittimità sotto l’aspetto formale e sostanziale ed alla chiarezza e verità nei riscontri contabili,
secondo le norme vigenti e secondo i protocolli e le procedure adottate da ELIFLY, attraverso l’implementazione del
proprio CMS-MOG 231/14.

Ogni operazione e/o transazione deve essere altresì assoggettabile a verifica dai soggetti aventi titolo, secondo quanto
previsto dalle norme di legge vigenti.

Per ogni operazione è conservata agli atti un’adeguata documentazione di supporto dell’attività svolta, in modo da
consentire:
• l’agevole registrazione contabile ed amministrativa;
• l’individuazione dei diversi livelli di responsabilità;
• la ricostruzione accurata dell’operazione, anche per ridurre la probabilità di errori interpretativi.
Tali principi valgono anche per il caso di pagamento di somme o beni effettuati tramite persone o società che agiscono
per conto di ELIFLY.

ELIFLY richiede relazioni accurate, tempestive e dettagliate sulle operazioni finanziarie, accompagnate da adeguata
documentazione di supporto.

Viene fatto divieto a tutti i destinatari di adottare comportamenti o dare luogo a omissioni che possano condurre alla
registrazione di operazioni fittizie, o a registrazioni in modo forviante o non sufficientemente documentate, alla
mancata registrazione di impegni, anche solo di garanzie, da cui possono derivare responsabilità o obbligazioni di
ELIFLY nei confronti di terzi.

Ciascuna registrazione deve riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto.
A ciascun destinatario, nell’ambito del proprio ruolo e delle proprie responsabilità, spetta il compito di far sì che la
documentazione sia facilmente rintracciabile e ordinata secondo criteri logici.

I destinatari che venissero a conoscenza di omissioni, falsificazioni, trascuratezze della contabilità o della
documentazione su cui le registrazioni contabili si fondano, in applicazione di quanto disposto dalla L.179/17 e smi e
dl D.Lgs.24/23 e smi sul Whistleblowing, sono tenuti a riferire all’OdV 231, attraverso i Canali Segnalativi interni ed
esterni di cui al punto 7.

4.7. Attività societaria e documentazione – trasparenza
Al fine di evitare il compimento dei reati societari espressamente richiamati dal 231 qualsiasi prospetto o documento,
richiesto da disposizioni di legge, relativo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di ELIFLY, deve essere
redatto dai destinatari con chiarezza, completezza e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale, economica e finanziaria di ELIFLY.

Ogni destinatario deve garantire ed agevolare ogni forma di controllo sulla gestione sociale ed economica prevista da
norme vigenti in materia e non deve in alcun modo ostacolare tali attività di controllo legalmente attribuite ai soci,
all’OdV, all’ (se incaricato) e agli altri soggetti aventi titolo.

Nessun destinatario deve fare una dichiarazione falsa o ingannevole ai revisori interni o esterni e/o all’ODV. Inoltre,
nessun destinatario deve celare o falsare le informazioni in modo da rendere le dichiarazioni, fornite a tali revisori,
chiare e non fuorvianti.

E’ vietata la costituzione, nascosta o non contabilizzata, di fondi finanziari o attività.
Nessuna falsa o fittizia entrata o dichiarazione deve mai essere riportata nei libri contabili o nelle registrazioni o nelle
dichiarazioni di ELIFLY per nessuna ragione, e nessun destinatario deve sottrarre o appropriarsi indebitamente di fondi
o beni patrimoniali di ELIFLY o essere coinvolto in qualsiasi decisione che abbia per risultato tali atti.

Tutte le informazioni di rendicontazione (come ad esempio rapporti di spesa, trasmissioni di fatture, rilevazioni
inventariali, ecc.) devono essere accurate, reali e tempestive e devono fornire la rappresentazione veritiera dei fatti.
Nessuna operazione e nessun pagamento effettuati per conto di ELIFLY devono avvenire con l’intenzione o la
consapevolezza che la transazione o il pagamento siano diversi da quelli indicati nella documentazione di supporto.
Ogni destinatario deve inoltre osservare e far osservare rigorosamente tutte le norme di legge a tutela dell’integrità
ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere.

Deve infine essere assicurato il regolare funzionamento di ELIFLY e degli organi sociali, garantendo e agevolando la
libera e corretta formazione della volontà assembleare.

4.8. Rapporti con gli Organismi e le Autorità di Verifica, Vigilanza e Controllo e con l’Autorità Giudiziaria –
trasparenza

Devono essere effettuate da parte dei destinatari, in relazione al loro ruolo e mansione, con tempestività, correttezza
e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla normativa nei confronti degli Organismi Privati di verifica e di
certificazione, delle Pubbliche Autorità di Vigilanza e Controllo e dell’Autorità Giudiziaria, nonché la trasmissione dei
dati e documenti previsti dalla normativa vigente e specificamente richiesti dai predetti Organismi e dalle predette
Autorità, non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni di audit, ispezione, verifica, vigilanza e controllo
da questi legittimamente e/o contrattualmente esercitati.

Non è ammesso, né direttamente né indirettamente, né per il tramite di persona interposta offrire da parte dei
destinatari, denaro, doni o compensi, sotto qualsiasi forma, né esercitare illecite pressioni, né promettere qualsiasi
oggetto, servizio, prestazione o favore a dirigenti, funzionari o dipendenti degli Organismi di audit e ispezione e delle
Autorità o a loro parenti o conviventi per favorire o danneggiare una parte in un qualsiasi processo civile o
amministrativo o penale.

Viene fatto divieto di esercitare da parte dei destinatari, pressioni, di qualsiasi natura, sulla persona chiamata a
rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci o false ed è vietato aiutare chi abbia realizzato un fatto
penalmente rilevante ad eludere le investigazioni delle Pubbliche Autorità o a sottrarsi alle ricerche di questa.

4.9. Contributi politici
Nessun esponente di ELIFLY è autorizzato ad erogare per conto dell’ente alcun finanziamento o contributo, diretto o
indiretto, a partiti, movimenti, organizzazioni o candidati politici e non finanzia associazioni, né effettua
sponsorizzazioni di manifestazioni o congressi che abbiano come finalità la propaganda politica, se non nel rispetto di
quanto previsto dalla normativa vigente in materia e salvo che venga autorizzato dall’organo amministrativo.
Nessun bene o struttura di ELIFLY potrà essere utilizzato direttamente o indirettamente (tramite lobbisti, comitati di
azione politica o altro) per candidati a cariche politiche o organizzazioni politiche senza previa approvazione scritta da
parte del Legale Rappresentante di ELIFLY.

Ciascun destinatario può, chiaramente, dare contributi a titolo personale ai candidati o al partito politico di sua scelta,
ma nessun destinatario sarà ricompensato o rimborsato da ELIFLY per qualsiasi contributo concesso a titolo personale.

4.10. Conflitto di interessi
Nella conduzione di qualsiasi attività devono sempre evitarsi situazioni ove i destinatari coinvolti nelle transazioni
siano, o possano essere, in conflitto d’interesse.
A titolo esemplificativo, determinano conflitto d’interesse per i destinatari le seguenti situazioni:
• interessi economici e finanziari dei destinatari e/o dei loro familiari in attività nei confronti di dipendenti,
fornitori, subappaltatori, partners e outsourcers, clienti, concorrenti;
• svolgimento di attività concorrenziali, comprese quelle di collaborazione e di consulenza, presso clienti,
fornitori, subappaltatori, partners e outsourcers, concorrenti;
• utilizzo della propria posizione in azienda o delle informazioni acquisite nel proprio lavoro in modo che si
possa creare conflitto tra propri interessi personali e gli interessi di ELIFLY;
• accettazione di denaro, favori o utilità da persone o aziende o terzi in genere che sono o intendono entrare in
rapporto di affari con ELIFLY.

ELIFLY riconosce e rispetta il diritto dei destinatari a partecipare ad investimenti, affari o ad attività di altro genere al
di fuori di quella svolta nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso, purché si tratti di attività consentite dalla legge e
compatibili con gli obblighi assunti in qualità di soci, amministratori, dipendenti o collaboratori di ELIFLY.
Chiunque dei destinatari si trovi a operare in una situazione di possibile conflitto di interesse, anche potenziale, è
tenuto a darne immediata comunicazione al Legale Rappresentante di ELIFLY e/o all’Organismo di Vigilanza,
indicando la situazione in grado di influire potenzialmente sull’imparzialità della sua condotta.

Laddove coinvolti in tale situazione siano dei soci o degli amministratori l’obbligo di cui al presente punto trova idonea
disciplina nella disposizione degli articoli specifici del Codice Civile.
In esecuzione dei doveri di lealtà e fedeltà che caratterizzano la condotta di ELIFLY nella sua interezza, ciascun
destinatario deve astenersi dallo svolgere qualsiasi attività o dal perseguire interessi comunque in conflitto con quelli
di ELIFLY.

4.11. Riservatezza
Ciascun destinatario deve astenersi dal divulgare o utilizzare a profitto proprio o di terzi, qualsiasi notizia o
informazione o segnalazione riservata attinente alle attività di ELIFLY, dato essere la riservatezza un fondamentale
asset nei confronti del cliente e di qualsiasi altro soggetto.

4.12. Tutela dei dati personali
E’ considerato “dato personale” qualunque informazione relativa a persona fisica o giuridica, ente o associazione,
identificati o identificabili, anche indirettamente, mediante riferimento a qualsiasi altra informazione, ivi compreso un
numero di identificazione personale.

I dati personali in questione sono, quindi, relativi sia a chi opera presso e per ELIFLY, sia a tutte le categorie di
interlocutori che con lo stesso si interfacciano (ad es. clienti, fornitori).
Al fine di garantire la tutela dei dati personali e dei dati in genere, ELIFLY, attraverso i destinatari del presente Codice
Etico e di Comportamento, si impegna a trattare gli stessi nel rispetto delle normative di riferimento ed in particolare
secondo i principi di trasparenza, liceità e correttezza dei dati.
ELIFLY garantisce la pertinenza del trattamento dei dati con le finalità dichiarate e perseguite, nel senso che i dati
personali non saranno utilizzati per fini secondari senza il consenso dell’interessato, secondo le disposizioni di legge
vigenti. Le modalità di gestione dei dati sono conformi a quanto previsto dai Documenti aziendali relativi alla gestione
della Privacy, ex D.Lgs.196/03 e smi disponibili su richiesta, in ELIFLY .

4.13. Tutela dei dati su supporto elettronico
E’ fatto obbligo ad ogni destinatario del presente Codice Etico e di Comportamento di utilizzare le risorse
informatiche, telematiche, elettroniche e telefoniche attenendosi scrupolosamente a quanto previsto dalle
procedure e protocolli di ELIFLY , in particolare si sottolinea che:
• I sistemi di posta elettronica e internet sono messi a disposizione per finalità connesse agli scopi di cui
all’oggetto sociale e all’esercizio della specifica attività lavorativa.
• La connessione ad internet o i computer non devono essere utilizzati per consultare, trasmettere o scaricare
contenuti non appropriati e non finalizzati all’attività lavorativa con particolare riguardo alla consultazione di
siti pornografici e pedopornografici.
• Non è consentito ai destinatari utilizzare i supporti informatici di ELIFLY o di terzi per “entrare” abusivamente
in sistemi informatici dello Stato, di enti pubblici e comunque di terzi, o detenere e diffonderne codici di
accesso; o danneggiarne, anche fortuitamente, informazioni, dati e programmi informatici; o interromperne
l’operatività e la connessa attività di comunicazione; o produrre documenti informatici pubblici falsi.
Ognuna di queste fattispecie di comportamento costituisce condotta perseguibile penalmente.

4.14. Riciclaggio, auto-riciclaggio e ricettazione
La società e tutte le persone che operano per ELIFLY non devono mai svolgere o essere coinvolti in attività tali da
implicare il riciclaggio (cioè l’accettazione o il trattamento) di introiti da attività delittuose in qualsivoglia forma o
modo o di riciclaggio, di ricettazione o di auto-riciclaggio; quindi, devono verificare in via preventiva le informazioni
disponibili (incluse informazioni finanziarie) su controparti commerciali, fornitori, subappaltatori, partners e
outsourcers, collaboratori e terzi in genere, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività
prima di instaurare con questi rapporti d’affari.

In particolare il personale che opera o collabora con ELIFLY deve sempre ottemperare all’applicazione delle normative
anti-riciclaggio in qualsiasi giurisdizione competente.

4.15. Divieto di detenzione o consultazione o visione di materiale pornografico – trasparenza
È fatto divieto assoluto ai destinatari di distribuire, detenere, consultare, visionare, divulgare, diffondere o
pubblicizzare presso i locali di ELIFLY o in qualsiasi altro luogo che sia riconducibile alla società, materiale pornografico
od immagini virtuali, con particolare riferimento a quelli realizzati utilizzando immagini di minori.
Per immagini virtuali s’intendono immagini realizzate con tecniche di elaborazione grafica non associate in tutto od in
parte a situazioni reali la cui qualità di rappresentazione fa apparire come vere situazioni non reali.

4.16. Gestione di denaro, beni e altre utilità
È fatto divieto ai destinatari di sostituire o trasferire denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto; ovvero
compiere in relazione ad essi altre operazioni in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa.
È fatto altresì divieto di impiegare in attività economiche o finanziarie i predetti beni.

ELIFLY vieta l’adesione a qualsiasi tipo di accordo di cui è noto o di cui esista il sospetto che sia posto in essere per
agevolare qualsiasi acquisizione, conservazione, uso o controllo di qualsiasi proprietà o denaro volto ad ostacolare la
loro provenienza delittuosa. Se un destinatario ha il sospetto che sia in corso un’operazione di riciclaggio o di
autoriciclaggio di denaro o di ricettazione deve informare l’OdV e/o il Rappresentante Legale.

Viene fatto divieto di falsificazione e/o messa in circolazione, e/o utilizzo di banconote, anche incauto, di monete,
valori di bollo e carta filigranata falsificate.
Il destinatario che riceve il pagamento in banconote, monete o carte di credito false, informa l’Organo Amministrativo
e/o l’OdV, affinché provveda alle opportune azioni e/o denunce.

4.17. Comunicazione di dati e informazioni societarie
Le informazioni riguardanti ELIFLY devono essere tempestive e coordinate e devono esser fornite in maniera veritiera
e omogenea.

Tutte le informazioni riguardanti ELIFLY devono essere fornite soltanto dai soggetti direttamente responsabili per
ruolo e mansione della comunicazione verso l’interno e l’esterno della società.

A fronte di richieste di dati e informazioni aziendali riservate da parte di soggetti interni o esterni i destinatari devono
astenersi dal fornire direttamente o indirettamente le informazioni, ma devono indirizzare la richiesta alle funzioni
aziendali competenti.
I soggetti incaricati di divulgare al pubblico informazioni attinenti ELIFLY, anche sotto forma di discorsi, partecipazioni
a riunioni e convegni, pubblicazioni o qualsiasi altra forma di presentazione devono attenersi alle disposizioni emanate
da ELIFLY e ricevere, ove previsto, l’autorizzazione preventiva dalla funzione a ciò delegata.
4.18. Tutela e uso corretto del patrimonio dell’ente
I destinatari di ELIFLY sono tenuti ad operare con diligenza per tutelare i beni aziendali attraverso comportamento
coerenti e consapevoli.

A tal fine hanno la responsabilità di custodire, conservare e difendere i beni, materiali e immateriali, e le risorse che
gli sono affidati nell’ambito della propria attività e dovranno avvalersene conformemente all’interesse sociale,
evitando ogni uso improprio, a vantaggio o di terzi, che possa essere causa di danno o di riduzione di efficacia e di
efficienza o comunque in contrasto con l’immagine di ELIFLY.

4.19. Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro
In riferimento all’applicazione della normativa vigente in materia di prevenzione e protezione sui luoghi di lavoro i
destinatari, nell’ambito del ruolo ricoperto all’interno del Servizio di Prevenzione e Protezione (Datore di Lavoro,
Responsabile Servizio di Prevenzione e Protezione, addetti alle emergenze, lavoratore) devono adeguarsi affinché le
disposizioni contenute nel Documento di Valutazione dei Rischi aziendale redatto ai sensi del D.Lgs. 81/08 e s.m.i. e
negli altri documenti rappresentativi (Documenti Unici Valutazione Rischi Interferenziali); protocolli, procedure e
istruzioni del Manuale CMS-MOG 231/14, siano rigorosamente applicate, con particolare riferimento alla segnalazione
rispettivamente al Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione e/o all’OdV di tutte quelle situazioni di pericolo e/o
incidente, anche potenziale, che si verificassero nello svolgimento delle attività aziendali, nella logica della
prevenzione e del controllo di tali situazioni.

4.20. Elementi di tutela dell’ambiente e sostenibilità
In riferimento all’applicazione della normativa vigente in materia di impatti ambientali e lotta all’inquinamento e di
sostenibilità, i destinatari, devono adeguarsi affinché le disposizioni del D.Lgs. 152/06 e s.m.i. e delle norme vigenti in
matria, contenute nei protocolli, nelle procedure e istruzioni del CMS-MOG231/14 adottato, siano rigorosamente
applicate, con particolare riferimento alla segnalazione rispettivamente all’Organo Amministrativo e/o all’OdV di tutte
quelle situazioni di pericolo e/o incidente, anche potenziale, che si verificassero nello svolgimento delle attività
aziendali, nella logica della prevenzione e del controllo di tali situazioni.

4.21. Violazione dei diritti d’autore
E’ fatto obbligo ad ogni destinatario di operare nel rispetto della normativa vigente sia in materia di tutela del diritto
d’autore, predisponendo nel rispetto dei tempi richiesti la documentazione necessaria per ricevere le debite
autorizzazioni per l’utilizzo del materiale protetto e riconoscendo le relative tariffe agli autori, sia in materia di tutela
degli strumenti o segni di riconoscimento (marchi, brevetti, modelli e disegni, licenze).

In quest’ultimo contesto ELIFLY vieta esplicitamente a tutti i destinatari interni, dipendenti e collaboratori che
possono essere nelle condizioni di ricorrere a marchi, brevetti e/o disegni e modelli altrui di contraffare e/o utilizzare
tali marchi o segni distintivi ovvero tali brevetti contraffati o alterati e/o di utilizzare prodotti SW senza le Licenze.

4.22. Rapporti con gli Organi di Informazione
I rapporti con i mass media sono riservati agli specifici organi aziendali, segnatamente all’Organo Amministrativo o a
soggetto aziendale delegato e a ciò preposti, nel rispetto delle procedure interne,
E’ fatto divieto ai collaboratori/dipendenti di:
• Rilasciare a rappresentanti degli organi di informazione qualsiasi notizia riguardante in modo diretto o
indiretto la società;
• Diffondere informazioni e notizie false riferite alla società.
Le informazioni devono essere trasparenti, veritiere e corrette. Devono essere coerenti con le politiche e le strategie
societarie e non devono essere formulate con modalità tali da ingenerare equivoci od ambiguità.

5. COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL CODICE ETICO
ELIFLY s’impegna a favorire e garantire adeguata conoscenza del Codice Etico e di Comportamento e a divulgarlo, con
tutti i mezzi ritenuti più opportuni presso i soggetti interessati, mediante apposite ad adeguate attività di
comunicazione.
Il Codice Etico e di Comportamento è documento contrattuale ed è pubblicato sul sito aziendale www.elifly.eu .
Affinché chiunque possa uniformare i suoi comportamenti a quelli descritti, si assicura un adeguato programma di
formazione e una continua sensibilizzazione dei valori e delle norme etiche contenute nel presente Codice Etico e di
Comportamento.

6. ORGANISMO DI VIGILANZA
ELIFLY s’impegna a rispettare e a far rispettare le norme anche e soprattutto attraverso l’azione dell’Organismo di
Vigilanza; la costituzione di tale Organismo, ai sensi del D.Lgs. 231/01 (art. 6) e s.m.i., è presupposto inderogabile per il
carattere di “esimente della responsabilità” attribuito al modello stesso dall’applicazione del decreto.
L’OdV deve avere come requisiti principali l’onorabilità, l’autonomia e indipendenza, la professionalità, la competenza
e la continuità d’azione, nelle declinazioni consentite dal sopra citato art.6 e secondo le Linee Guida di Confindustria
nella loro revisione ultima.

A tale organismo, secondo diligenza, perizia e prudenza, sono demandati i compiti di vigilanza e monitoraggio in
materia di attuazione del Codice Etico e di Comportamento, occupandosi in particolare di:
• monitorare costantemente l’applicazione e l’aggiornamento del CMS-MOG231/14 ed in particolare del
Codice Etico e di Comportamento, anche attraverso l’accoglimento delle eventuali segnalazioni e
suggerimenti;
• segnalare eventuali violazioni di significativa rilevanza;

• esprimere pareri vincolanti in merito all’eventuale revisione del Codice Etico e di Comportamento o del CMS-
MOG231/14, allo scopo di garantirne la coerenza di quest’ultimo con il Codice stesso.

7. SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI – WHISTLEBLOWING – CANALI PER LE SEGNALAZIONI
Le segnalazioni delle violazioni del presente Codice Etico e di Comportamento sono trattate nel rigoroso rispetto della
Legge 30 novembre 2017, n. 179 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui
siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” e dal D.Lgs . 24/2023 in materia
di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e delle disposizioni normative nazionali
Whistleblowing)e smi.

ELIFLY ha provveduto a stabilire e definire i seguenti Canali di Comunicazione attraverso i quali i soggetti interessati
segnalatori possono e devono rivolgere per iscritto le proprie segnalazioni in merito alla violazione o sospetto di
violazione del Codice Etico e di Comportamento.
I canali predisposti per lo svolgimento delle segnalazioni sono i seguenti:
Canali segnalativi interni
• Lettere indirizzate direttamente alla società Elifly International Srl Via Casa Bianca 2, 25040 Esine (BS) c.
att.ne Organismo di Vigilanza 231
• Attraverso il sito aziendale e la segnalazione sull’account aziendale whistleblowing@elifly.it direttamente
indicizzato all’Organismo di Vigilanza 231
Canale segnalativo esterno
• Sezione dedicata del Portale ANAC Autorità Nazionale Anti-Corruzione, riscontrabile da Internet
https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing
ELIFLY ricorda inoltre che, ai sensi dell’art.6, comma 2-ter i soggetti che intendono segnalare violazioni o le
organizzazioni sindacali possono denunciarle direttamente all’Ispettorato Nazionale del Lavoro.
L’Organismo di Vigilanza preposto provvederà a un’analisi della segnalazione ed agirà in modo tale da tutelare il
soggetto contro qualsiasi tipo di ritorsione, nell’assoluto e rigoroso rispetto della Legge 30 novembre 2017, n. 179 e
smi e D.Lgs24/2023 e smi (Whistleblowing) e nel rispetto del D.Lgs.196/03 e smi in materia di Privacy..
ELIFLY precisa che verranno applicate sanzioni e adottati provvedimenti disciplinari e di tutela dell’ente, secondo le
norme di legge vigenti
• nei confronti di coloro che violassero le norme di tutela dei soggetti segnalanti le violazioni
• nei confronti di coloro che effettuassero segnalazioni che si rivelassero infondate con dolo o colpa grave.
La gestione delle segnalazioni è a carico dell’AU e dell’ODV 231 e dal Compliance manager aziendale. Per la parte
riferita a segnalazioni in materia di anti-corruzione dal Responsabile Prevenzione Corruzione (RPC) aziendale.
In riferimento alle segnalazioni, il Compliance manager (CM) aziendale (e il Responsabile Prevenzione Corruzione RPC)
procederà alla gestione secondo legge delle stesse e dovrà e potrà proporre la definizione dei provvedimenti da
adottare da parte dell’Organo Amministrativo o da soggetto da esso delegato o, nel caso le segnalazioni riguardino
l’Amministratore Unico, all’Assemblea dei Soci, secondo le normative in vigore e secondo il sistema disciplinare e
sanzionatorio adottato dalla società e secondo il CCNL applicato vigente.

8. SISTEMA SANZIONATORIO
8.1. La funzione, l’autonomia e i principi del sistema sanzionatorio
Il sistema sanzionatorio è volto a prevenire e sanzionare, sotto il profilo contrattuale, la commissione degli illeciti
amministrativi dipendenti dai reati di cui al D. Lgs n. 231/2001 e smi.
L’applicazione delle sanzioni prescinde dall’apertura e dall’esito del procedimento penale avviato dall’Autorità
Giudiziaria, nel caso in cui la condotta da censurare integri una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D. Lgs.
231/2001 e smi.
1. Legalità: l’art. 6, comma 2, lett. e), del D.Lgs. n. 231/01 e smi impone che il modello organizzativo e gestionale
debba introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel
CMS-MOG231/14; è quindi onere di ELIFLY di:
i) valutare a integrazione del presente documento, di predisporre preventivamente un insieme di Regole
di Condotta e procedure inserite nel Modello di Organizzazione vigente;
ii) specificare sufficientemente le fattispecie disciplinari e le relative sanzioni;
2. Complementarietà: il sistema disciplinare previsto è complementare, e non alternativo, al sistema disciplinare
stabilito dal CCNL della METALMECCANICO – PICCOLA / MEDIA INDUSTRIA, vigente e applicabile alle diverse
categorie di dipendenti in forza a ELIFLY;
3. Pubblicità: ELIFLY darà massima e adeguata conoscenza del CMS-MOG231/14 e del presente Codice Etico e di
Comportamento, attraverso innanzitutto la pubblicazione in un luogo accessibile a tutti i lavoratori (art. 7,
comma 1, Statuto dei Lavoratori)1, oltre che con la consegna, a mano e/o via e-mail, ai singoli destinatari;

4. Contraddittorio: la garanzia del contraddittorio è soddisfatta, oltre che con la previa pubblicità del CMS-
MOG231/14, con la previa contestazione scritta in modo specifico, immediato e immutabile degli addebiti (per i dipendenti art. 7, comma 2, St. lav.)2;

5. Gradualità: le sanzioni disciplinari sono state elaborate e verranno applicate secondo la gravità
dell’infrazione, tenendo conto di tutte le circostanze, oggettive e soggettive aggravanti e non, che hanno
caratterizzato la condotta contestata e dell’intensità della lesione del bene aziendale tutelato;
6. Tipicità: la condotta contestata deve essere espressamente prevista dal Decreto come reato e tra l’addebito
contestato e l’addebito posto a fondamento della sanzione disciplinare dovrà esserci corrispondenza;
7. Tempestività: il procedimento disciplinare e l’eventuale irrogazione della sanzione devono avvenire entro un
termine ragionevole e certo dall’apertura del procedimento stesso (per i dipendenti art. 7, comma 8, St.
Lav.)3;
8. Presunzione di colpa: la violazione di una regola di condotta, di un divieto o di un protocollo o una procedura
previsti dal CMS-MOG231/14, si presume di natura colposa e la gravità dello stesso sarà valutata, caso per
caso, dall’Organo Amministrativo, sentito eventualmente l’OdV (art. 6, comma 2, lett. e, D. Lgs. 231/01 e smi)
9. Efficacia e sanzionabilità del tentativo di violazione: al fine di rendere il sistema disciplinare idoneo e quindi
efficace, sarà valutata la sanzionabilità anche della mera condotta che ponga a rischio le regole, i divieti e i

protocolli e le procedure previste rispettivamente dal presente Codice Etico e di Comportamento e dal CMS-
MOG231/14 o anche solo degli atti preliminari finalizzati alla loro violazione (art. 6, comma 2, lett. e), D. Lgs.231/01 e smi).

1 Art. 7. Sanzioni disciplinari: 1. Le norme disciplinari relative alle sanzioni, alle infrazioni in relazione alle quali ciascuna di esse può essere applicata
ed alle procedure di contestazione delle stesse, devono essere portate a conoscenza dei lavoratori mediante affissione in luogo accessibile a tutti.
Esse devono applicare quanto in materia è stabilito da accordi e contratti di lavoro ove esistano.
2 Art. 7. Sanzioni disciplinari: 2. Il datore di lavoro non può adottare alcun provvedimento disciplinare nei confronti del lavoratore senza avergli
preventivamente contestato l’addebito e senza averlo sentito a sua difesa. . 3 Art. 7. Sanzioni disciplinari: 8. Non può tenersi conto ad alcun effetto delle sanzioni disciplinari decorsi due anni dalla loro applicazione.

a. Soggetti destinatari
Sono soggetti all’applicazione del presente Sistema Disciplinare, i Soci, i membri dell’Organo Amministrativo, i membri
dell’Organo di Controllo (se presente), i membri dell’Organo di Vigilanza, i dirigenti, (se presenti) i dipendenti (quadri
ed impiegati), i consulenti, i collaboratori ed i terzi in genere (clienti e fornitori e subappaltatori, partners e
outsourcers e stakeholders in genere) che abbiano rapporti contrattuali o relazionali con l’ente.

Il procedimento per l’irrogazione delle sanzioni di cui al presente sistema disciplinare tiene conto delle particolarità
derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede.
In ogni caso, l’OdV deve essere informato e/o coinvolto nel procedimento disciplinare o nella sanzione da adottarsi.
Nel caso in cui le contestazioni e le sanzioni riguardino membri dell’Organo Amministrativo e/o dell’ODV, la
responsabilità è dei Soci o delle Autorità competenti aventi titolo.
L’accertamento delle infrazioni e delle irregolarità o violazioni al CMS-MOG231/14 e al presente Codice Etico e di
Comportamento spetta al Rappresentante Legale, sentito l’OdV che dovrà segnalare tempestivamente ai Soci o
all’Organo Amministrativo, le violazioni accertate.

I procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni sono attribuiti alla responsabilità e competenza dell’Organo
Amministrativo o da soggetto da esso delegato o ad altro responsabile specificatamente delegato dai Soci.
I Canali Segnalativi sono quelli di cui al punto 7 del presente documento.
Tutti i destinatari devono essere informati circa l’esistenza ed il contenuto del presente documento. In particolare,
sarà compito dell’Organo Amministrativo di concerto con l’OdV, provvedere alla comunicazione e pubblicità dello
stesso.
b. Le regole che compongono il Modello CMS-MOG231/14
Sono sanzionate, ai sensi e per gli effetti del presente Sistema Disciplinare, tutte le violazioni ai principi ed alle regole
contenute nel CMS-MOG231/14 e nel presente Codice Etico e di Comportamento, e nei protocolli e nelle procedure e
nelle buone prassi organizzative, individuate, redatte e/o definite al fine di disciplinare le attività e i processi aziendali
potenzialmente esposte alla commissione dei reati previsti dal 231 e dal D.Lgs.14/2019 e smi.
c. Le sanzioni
Affinché il CMS-MOG231/14 sia effettivamente EFFICACE ed operante è necessario adottare un sistema disciplinare
idoneo a sanzionare le violazioni della normativa contenuta nello stesso.
Data la gravità delle conseguenze per la Società in caso di comportamenti illeciti dei destinatari, per i dipendenti,
qualsiasi inosservanza del CMS-MOG231/14 e del presente Codice Etico e di Comportamento configura violazione dei
doveri di diligenza e di fedeltà del lavoratore e, nei casi più gravi, è da considerarsi lesiva del rapporto di fiducia
instaurato con il dipendente.

Le suddette violazioni saranno pertanto assoggettate alle sanzioni disciplinari suesposte, a prescindere dall’eventuale
giudizio penale.
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel
presente Codice Etico e di Comportamento e nel CMS-MOG231/14, sono definiti come illeciti disciplinari. Il sistema
disciplinare aziendale dell’ente è costituito dalle norme del codice civile in materia e dalle norme pattizie di cui ai
contratti collettivi nazionali di lavoro di appartenenza e applicato da ELIFLY.

Il sistema disciplinare non sostituisce le sanzioni previste dai rispettivi contratti collettivi nazionali ma intende
stigmatizzare e sanzionare solo le violazioni alle procedure operative aziendali ed i comportamenti infedeli verso la
società poste in essere da dipendenti o da soggetti che ricoprono posizioni apicali.

Il presente sistema disciplinare è portato a conoscenza, di tutti i dipendenti. che ricoprono la qualifica di quadro ed
impiegato, ad esempio mediante affissione di una copia in bacheca o mediante diversi e specifici strumenti di
comunicazione aziendale (e.g. intranet, posta elettronica, comunicazioni di servizio, attività informative e formative).
Tutti coloro che desiderino ricevere una copia cartacea del presente documento possono richiederla all’Organo
Amministrativo e/o al Compliance Manager dell’ente, che ne tiene traccia registrata.

Pertanto, ai dipendenti che violano il presente Codice Etico e di Comportamento, sono irrogabili le sanzioni previste
dalle norme disciplinari contenute nelle fonti che a livello collettivo disciplinano giuridicamente il rapporto di lavoro,
nel rispetto del principio della gradualità della sanzione e della proporzionalità alla gravità dell’infrazione.
Per quanto concerne i soggetti non inquadrati nell’organico della società come lavoratori dipendenti, le violazioni da
questi poste in essere potranno comportare la risoluzione del contratto per inadempimento.

d. Le sanzioni nei confronti dei dipendenti
Le sanzioni irrogabili al personale inquadrato nelle categorie di quadro e di impiegato coincidono con quelle previste
dall’art. 7 della legge 300/1970 e sono di seguito indicate.
Il licenziamento disciplinare può essere impugnato secondo le procedure previste dalla Legge 15 luglio 1966, n. 604
“Norme sui licenziamenti individuali” e dalle successive modifiche ed integrazioni.
La scelta del tipo di sanzione irrogabile sarà effettuata con una valutazione da farsi nel caso concreto sulla base dei
criteri di cui al successivo paragrafo.
Le sanzioni irrogabili in caso di infrazioni alle regole del CMS-MOG 231/14 sono, in ordine crescente di gravità:
1. conservative del rapporto di lavoro:
1.1. Rimprovero inflitto verbalmente – tale sanzione è applicabile nei casi di:
• violazione delle procedure interne previste dal presente Modello, “per inosservanza delle disposizioni di
servizio”, ovvero “per esecuzione della prestazione lavorativa con scarsa diligenza”;
• condotta consistente in “tolleranza di irregolarità di servizi”, ovvero in “inosservanza di doveri o obblighi di
servizio, da cui non sia derivato un pregiudizio al servizio o agli interessi della Società”.
1.2. Rimprovero inflitto per iscritto – tale sanzione è applicabile nei casi di:
• mancanze punibili con il rimprovero verbale ma che, per conseguenze specifiche o per recidiva, abbiano una
maggiore rilevanza (violazione reiterata delle procedure interne previste dal CMS-MOG231/14 o adozione
ripetuta di una condotta non conforme alle prescrizioni del CMS-MOG231/14 stesso);
• ripetuta omessa segnalazione o tolleranza da parte dei responsabili preposti di attività o processo, di
irregolarità lievi commesse da altri appartenenti al Personale.
Per i provvedimenti disciplinari più gravi del rimprovero verbale, deve essere effettuata la contestazione scritta al
lavoratore, con l’indicazione specifica dell’infrazione commessa.
Il provvedimento non potrà essere emanato se non trascorsi cinque giorni dalla contestazione, nel corso dei quali il
lavoratore potrà presentare le sue giustificazioni e potrà farsi assistere da un legale o da un rappresentante sindacale.
Il provvedimento disciplinare dovrà essere motivato e comunicato per iscritto. Il lavoratore potrà presentare le
proprie giustificazioni anche verbalmente. Le norme disciplinari relative alle sanzioni, alle infrazioni in relazione alle
quali ciascuna di esse può essere applicata ed alle procedure di contestazione delle stesse, devono essere portate a
conoscenza dei lavoratori mediante canali di comunicazione accessibili a tutti.

1.3. Sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 10 giorni – si applica
nei casi di:
• inosservanza delle procedure interne previste dal CMS-MOG231/14 o negligenze rispetto alle prescrizioni
del CMS-MOG231/14;
• omessa segnalazione o tolleranza di gravi irregolarità commesse da altri appartenenti al Personale che siano
tali da esporre l’azienda ad una situazione oggettiva di pericolo o da determinare per essa riflessi negativi.
2. risolutive del rapporto di lavoro:
2.1. licenziamento per giustificato motivo – si applica nei casi di:
• violazione di una o più prescrizioni del CMS-MOG231/14 mediante una condotta tale da comportare una
possibile applicazione delle sanzioni previste dal D. Lgs. 231/01 e smi nei confronti della società;
• notevole inadempimento degli obblighi contrattuali del prestatore di lavoro ovvero da ragioni inerenti
all’attività produttiva, all’organizzazione del lavoro e al regolare funzionamento di essa (ex art. 3, Legge
604/66);
2.2. licenziamento per giusta causa, ai sensi dell’art. 2119 codice civile – si applica nelle ipotesi di:
• condotta in palese violazione delle prescrizioni del CMS-MOG231/14, tale da determinare la concreta
applicazione a carico della Società di misure previste dal D. Lgs. 231/2001 e smi, dovendosi ravvisare in tale
condotta una “violazione dolosa di leggi o regolamenti o di doveri d’ufficio che possano arrecare o abbiano
arrecato forte pregiudizio alla Società o a terzi”;
• condotta diretta alla commissione di un reato previsto dal D. Lgs. 231/2001 e smi.
e. Le sanzioni nei confronti dei dirigenti (se presenti)
Il presente Codice Etico e di Comportamento è portato a conoscenza dei dirigenti di ELIFLY (ndr: attualmente non vi
sono figure con questo inquadramento) mediante specifici interventi di comunicazione. In caso di violazione, da parte
dei dirigenti, dei contenuti e dei protocolli e delle procedure interne previste dal CMS-MOG231/14 o di adozione,

nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio, di una condotta non conforme alle prescrizioni del CMS-
MOG231/14 stesso, nei confronti dei responsabili saranno applicabili le seguenti sanzioni:

• in caso di non grave violazione di una o più regole comportamentali o procedurali previste nel CMS-
MOG231/14, il dirigente incorre nel rimprovero scritto all’osservanza dello stesso, il quale costituisce

condizione necessaria per il mantenimento del rapporto fiduciario con la società
• in caso di grave violazione di una o più prescrizioni del presente Codice Etico e di Comportamento e del
CMS-MOG231/14 tale da configurare un notevole inadempimento, il dirigente incorre nel provvedimento
del licenziamento con preavviso;

• laddove la violazione di una o più prescrizioni del presente Codice Etico e di Comportamento e del CMS-
MOG231/14 sia di gravità tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia, non consentendo la

prosecuzione anche provvisoria del rapporto di lavoro, il dirigente incorre nel provvedimento del
licenziamento senza preavviso.
Il rapporto che lega coloro che ricoprono un ruolo dirigenziale nella Società è da considerarsi di natura fiduciaria.
Pertanto, si ritiene che, in tali ultime ipotesi, l’unica sanzione applicabile sia la risoluzione del rapporto.
L’irrogazione della suddetta sanzione è giustificabile ogni qualvolta un Dirigente ponga in essere una condotta in
violazione alle regole che compongono il Modello (vedi paragrafi precedenti) tale da compromettere
irrimediabilmente il rapporto di fiducia esistente.
Le misure disciplinari esaminate nel presente paragrafo sono applicate sulla base dei criteri di commisurazione delle
sanzioni (di cui al paragrafo 8.9 “criteri di commisurazione delle sanzioni”) e nel rispetto del procedimento di
accertamento delle sanzioni (di cui al paragrafo 8.10 “accertamento delle sanzioni”).

 

f. Le sanzioni nei confronti dei componenti dei Soci, dei membri dell’Organo Amministrativo, dell’Organo di
Controllo (se incaricato) e dell’Organo di Vigilanza
In caso di violazione del presente Codice Etico e di Comportamento e del CMS-MOG231/14 da parte dei componenti la
compagine societaria o dei membri dell’Organo Amministrativo o dei membri dell’Organo di Controllo (se incaricato),
l’OdV informerà senza indugio e per iscritto, l’intera Assemblea dei Soci per le decisioni e i provvedimenti conseguenti.
In caso di violazione del presente Codice Etico e di Comportamento e del CMS-MOG231/14 da parte dei membri
dell’ODV l’Organo Amministrativo, informerà senza indugio e per iscritto, l’ Assemblea dei Soci per le decisioni e i
provvedimenti conseguenti.
L’Organo sociale assembleare provvederà ad assumere le iniziative più opportune ed adeguate coerentemente con la
gravità della violazione e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo statuto.
g. Le sanzioni nei confronti dei consulenti, collaboratori, tirocinanti, società di service e terzi
Qualsiasi condotta posta in essere da consulenti, collaboratori, tirocinanti e terzi che intrattengono rapporti con
l’ente, in contrasto con le regole che compongono il presente Codice Etico e di Comportamento (di cui ai paragrafi
precedenti) e poste da questa a presidio del rischio di commissione di un reato sanzionato dal D.Lgs. 231/2001 e smi,
potrà determinare, come previsto da specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico, negli accordi e
nei contratti, l’immediata risoluzione del rapporto contrattuale o il pagamento di penali, commisurate alla violazione o
al danno arrecato.

È compito dell’Organo Amministrativo, sentito e/o informato l’OdV, individuare e valutare l’opportunità
dell’inserimento delle suddette clausole nei contratti che regolamentano il rapporto con detti soggetti nell’ambito
delle attività aziendali potenzialmente esposte alla commissione dei reati di cui al 231.
ELIFLY si riserva altresì la facoltà di proporre domanda di risarcimento, qualora da tale condotta derivino alla Società
danni concreti sia materiali (in particolare l’applicazione da parte del giudice delle misure pecuniarie o interdittive
previste dal Decreto stesso) che di immagine.
h. Criteri di commisurazione delle sanzioni
La gravità dell’infrazione sarà valutata sulla base delle seguenti circostanze:
• i tempi e le modalità concrete di realizzazione dell’infrazione, dell’irregolarità e/o della violazione;
• la presenza e l’intensità dell’elemento intenzionale;
• l’entità del danno o del pericolo come conseguenza dell’infrazione, dell’irregolarità e/o della violazione per
l’ente e per tutti i dipendenti ed i portatori di interesse dell’ente stesso;
• la prevedibilità delle conseguenze;
• le circostanze nelle quali l’infrazione, l’irregolarità e/o la violazione ha avuto luogo.
La recidiva costituisce un’aggravante e comporta l’applicazione di una sanzione più grave.

i. Accertamento delle sanzioni
Con riferimento alla procedura di accertamento delle violazioni, è necessario mantenere la distinzione, già chiarita in
premessa, tra i soggetti legati all’ente da un rapporto di lavoro subordinato e le altre categorie di soggetti.
Per i primi, il procedimento disciplinare non può che essere quello già disciplinato dallo “Statuto dei diritti dei
lavoratori” (Legge n. 300/1970) e dal CCNL METALMECCANICI – PICCOLA / MEDIA INDUSTRIA vigente.
A tal fine anche per le violazioni delle regole del Modello, sono fatti salvi i poteri già conferiti, nei limiti delle rispettive
competenze; tuttavia, è in ogni caso previsto il necessario coinvolgimento dell’OdV nella procedura di accertamento
delle infrazioni, delle irregolarità e/o delle violazioni e della successiva irrogazione della sanzione delle stesse in caso di
violazioni delle regole che compongono il CMS-MOG231/14.
Non potrà, pertanto, essere archiviato un provvedimento disciplinare o irrogata una sanzione disciplinare per le
violazioni di cui sopra, senza informazione dell’OdV, anche qualora la proposta di apertura del procedimento
disciplinare provenga dall’Organismo stesso.
Per le altre categorie di soggetti destinatari, legati alla società da un rapporto diverso dalla subordinazione, il
procedimento disciplinare sarà gestito dall’Organo Amministrativo previa consultazione con l’ODV, sarà interessato
anche l’organo di appartenenza mentre per le violazioni commesse da soggetti legati alla società da vincoli
contrattuali sarà esercitato il diritto di risoluzione secondo quanto previsto dalle clausole contrattuali in essere.

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